Beroepsinstituut van Erkende Boekhouders
en Fiscalisten
Wet van 22 april 1999
 
Nr 46 - 15.01.99 - Het vennootschapskapitaal en de euro

Editie nr 46 van 15 januari 1999

Het vennootschapskapitaal en de euro

    Auteur:
    Georges Honoré
    Lid van de Nationale Raad

1. Redenen

Bepaalde vennootschappen zullen het bedrag van het in euro omgerekende kapitaal willen wijzigen om de voorstelling ervan te vergemakkelijken.

Bepaalde publicaties van de Europese Commissie verduidelijken dat afrondingsregels noodzakelijk kunnen zijn voor de omzetting van het vennootschapskapitaal van ondernemingen na de overgang op de euro. Zo kan men vermijden dat de aandelen, die de samengestelde nominale waarde van het kapitaal vertegenwoordigen, in verscheidene decimale getallen worden uitgedrukt.

Voorbeeld : BVBA met kapitaal van 750.000 BEF vertegenwoordigd door 750 aandelen, kapitaal omgerekend aan 40,5651 = 18.488,80 euro - elk vennootschapsaandeel = 24,65 euro.

2. Procedure statutenwijzigingen

Zo zouden de Lidstaten maatregelen kunnen treffen met het oog op vereenvoudigde procedures voor kapitaalvermeerdering of -vermindering voor afrondingsdoeleinden, of de uitgifte van aandelen zonder nominale waarde kunnen toestaan.

In de Wet van 30/10/1998 betreffende de euro (B.S. 10/11/1998) wordt een dergelijke procedure voor handelsvennootschappen voorzien. We herinneren eraan dat om de statuten te wijzigen, normaal gezien, een buitengewone algemene vergadering moet bijeengeroepen worden. Opdat de wijzigingen aanvaard worden, moet een quorum van meer dan 50 % van het kapitaal en ¾ van de aanwezige stemmen bereikt worden en moet er een notariële akte worden opgemaakt.

Dit is een omslachtige en dure procedure : oproepingskosten, de vergadering zelf, notaris- en bekendmakingskosten.

3. Vereenvoudigde procedure

De bovenvermelde Wet bepaalt dat, niettegenstaande elke andersluidende bepaling van de statuten, de N.V., de BVBA, C.V.A. en de C.V. in het kader van de omzetting van hun maatschappelijk kapitaal naar euro tussen 1/1/1999 en 31/12/2001, hun maatschappelijk kapitaal kunnen uitdrukken in euro bij beslissing van de algemene vergadering met een gewone meerderheid en bij onderhandse akte.

4. Ontbinding van het kapitaal en van de boekhouding

De beslissing genomen door de algemene vergadering om het kapitaal om te zetten in euro heeft gevolgen voor de buitenwereld.

Om ze tegenstelbaar te maken aan derden en aan de vennoten moet zij bekendgemaakt worden in het Belgisch Staatsblad. De beslissing om de boekhouding in euro of BEF te voeren komt toe aan het beheersorgaan en heeft slechts gevolgen voor de interne diensten.

Het is dus niet verboden om het kapitaal in euro om te zetten en de jaarrekeningen in euro op te stellen, terwijl de boekhouding in BEF wordt gevoerd.

5. Kapitaalverhoging

Bij diezelfde onderhandse akte kan worden vastgesteld dat de algemene vergadering beslist heeft het kapitaal te verhogen door incorporatie van reserves, uitgiftepremies, herwaarderingsmeerwaarden of overgedragen winst. Deze verhoging wordt als volgt opgetekend:

11 Uitgiftepremies
12 Herwaarderingsmeerwaarden
13 Reserves (behalve 1310)
14 Overgedragen winst

    naar 100 Geplaatst kapitaal

Daar deze kapitaalverhoging als enig doel heeft de voorstelling van een bedrag in ronde eurocijfers, bepaalt de wet dat de vermeerdering, naar keuze, beperkt moet blijven tot een maximum van 1000 euro of van 4% van het geplaatst kapitaal vóór de kapitaalverhoging.

Er valt te noteren dat deze procedure niet kan weerhouden worden om het kapitaal van naamloze vennootschappen te verhogen van 1.250.000 BEF naar 2.500.000 BEF in toepassing van de bepalingen de Wet van 13 april 1995.

6. Techniek van de kapitaalverhoging

De verhoging van kapitaal omgerekend in euro moet vooreerst onderzocht worden wat betreft de waardebepaling van de aandelen of deelbewijzen.

Voorbeeld : volgens aangehaald voorbeeld (punt 1) is elk vennootschapsaandeel 24,65 euro waard. De toegestane verhoging van 1.000 euro brengt het euro kapitaal op 19.488,80 - elk aandeel zou 19.488,80 / 750 bedragen = 25,985 euro.

Elk aandeel is tussen 24,65 en 25,99 waard - men zou kunnen komen tot een waarde van 25 euro (zelfs bij aandeel zonder nominale waarde), het kapitaal zou 25 euro X 750 = 18.750 kunnen bedragen (verhoging = 261,2 euro of 10.595,60 BEF)

133

Beschikbare reserves (261,20 EUR)

10.596

 

naar 100

Geplaatst kapitaal

 

10.596

De Wet bepaalt verder dat, indien het kapitaal vertegenwoordigd is door aandelen of deelbewijzen met vermelding van de nominale waarde :

• deze hetzij dient te worden aangepast aan de nieuwe uitdrukking en aan het nieuwe bedrag van het maatschappelijk kapitaal;
• hetzij dient te worden verwijderd.

De interessantste oplossing bestaat erin om bij de omrekening van de vennootschapsaandelen of deelbewijzen met aanduiding van de nominale waarde - vanaf de vaststelling van de berekende waarde - over te gaan tot de doorhaling van de aanduiding van de absolute waarden en de voorkeur te geven aan de uitdrukking van de verhouding tot het maatschappelijk kapitaal. Voorbeeld : een aandeel vertegenwoordigt 1 / 750 van het maatschappelijk kapitaal.

De algemene vergadering kan nochtans de nominale waarde van de aandelen of deelbewijzen behouden op basis van de in euro omgerekende waarden.

7.Keuze van de grens van de kapitaal-verhoging

De Wet voorziet naar keuze twee maxima "1.000 euro of 4 % van het geplaatst kapitaal voor de kapitaalverhoging".

Het betreft een keuze welke voorbehouden is aan de algemene vergadering die hetzij de maximumgrens van 1.000 euro of de maximumgrens van 4 % kan weerhouden.

Voorbeeld :

1) kapitaal 750.000 BEF - koers 1 EUR = 40,5651 - Bedrag in euro : 18.488,80 EUR; grens van 4 % = 739,55 EUR.
In dit geval kan de A.V. kiezen om het kapitaal met 1.000 EUR te verhogen indien zij dit wenst.

2) kapitaal 60.000.000 BEF - koers 1 EUR = 40,5651 - Bedrag in euro : 1.479.103,96 EUR.
Door de grens van 1.000 EUR kan het kapitaal verhoogd worden met 896,04 en vastgesteld op 1.480.000 EUR.
Door de grens van 4% kan het kapitaal vermeerderd worden met maximaal 59.164,16 EUR. Wanneer men 58.896,04 EUR weerhoudt, komt men tot een kapitaal van 1.538.000 EUR.

8. Toegestaan kapitaal

Dit is een interne bepaling, de omrekening van het toegestane kapitaal volgens de vastgestelde pariteit vergt geen bijzondere procedure. Indien aanpassingen overwogen worden, moeten zij het voorwerp uitmaken van een beslissing bij algemene vergadering overeenkomstig de normale procedures.

9. Samenvatting en voordelen

De vooropgestelde vereenvoudigde procedure zal voordelen bieden :

1) De beslissing van de algemene vergadering zal genomen worden bij gewone meerderheid (in plaats van ¾ voor de statutenwijziging).
2) De beslissing wordt vastgesteld in een onderhandse akte zonder tussenkomst van een notaris.
3) De bekendmaking in het Belgisch Staatsblad zal gratis zijn.
4) De onderhandse akte zal neergelegd worden ter griffie van de rechtbank van koophandel en zal bekendgemaakt worden in het Belgisch Staatsblad.

Er rest evenwel één nadeel : de registratierechten zullen geïnd worden op het bedrag van de kapitaalverhoging aan het tarief van 0,50%.

10. Opmerkingen

1) Gebruikmakend van de vereenvoudigde procedure :

• kunnen er geen nieuwe aandelen noch deelbewijzen gecreëerd worden.
• kan de verhoging niet gebeuren door nieuwe inbrengen.

2) De Commissie voor Boekhoudkundige Normen meldt in haar advies 173 dat de jaarrekeningen van kleine ondernemingen zullen opgemaakt worden in euro zonder decimale getallen, vandaar de noodzaak om het maatschappelijk kapitaal af te ronden zonder decimale getallen. )

Laatst gewijzigd op 11/08/2005 11:35:00
Navigatie
  • TERUG