Beroepsinstituut van Erkende Boekhouders
en Fiscalisten
Wet van 22 april 1999
 
Nr 99 - 31.05.01 - Het aandelenregister in de BVBA
aandelenregister

Edition n° 99 du 31 mei 2001

Het aandelenregister in de BVBA

    Auteur
    Karl Van Looy

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen is in werking getreden op 6 februari 2001 en heeft vele kleine nieuwigheden. Zo werden de regels inzake het register van aandelen wat bijgesteld. Een kleine praktische benadering.

Terminologische keuze

Waar er onder de vroegere wetgeving wel eens gesproken werd over het "vennotenregister" of het "register van vennoten", is dit thans uit den boze. Volgens het Wetboek van Vennootschappen moeten we nu spreken over het "register van aandelen" (art. 233 W.Venn.).

Als de BVBA ook obligaties zou uitgeven, moet er daarnaast tevens een register van obligaties gehouden worden (met iets meer summiere vermeldingen).

Effecten op naam

Zoals u weet, kan de BVBA alleen effecten op naam uitgeven. Bij hun vermelding in het register van aandelen (of obligaties) krijgen ze een volgnummer (art. 232 W.Venn.). Er wordt in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen uitdrukkelijk bevestigd dat winstbewijzen niet mogen uitgegeven worden.

Wat noteren?

In het register van aandelen moeten volgende gegevens genoteerd worden:
- de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van de vennoot en het aantal aandelen dat hij bezit;
- de gedane stortingen;
- de overdrachten en overgangen van de aandelen, met dagtekening en ondertekend door de overdrager en de overnemer (bij overdrachten onder de levenden) of door de zaakvoerder (bij overgang wegens overlijden).

In de gespecialiseerde boekhandel zijn type-aandelenregisters verkrijgbaar. Zij voorzien de nodige vakken voor het invullen van deze gegevens. In principe moet er per vennoot één blad met alle aandelenbewegingen die hem betreffen, bijgehouden worden.

Splitsing van het register

Eventueel mag dit register gesplitst worden, al brengt dat wel wat extra bewerkingen. Het is het bestuursorgaan (de zaakvoerder of het college van zaakvoerders) dat hiertoe autonoom kan beslissen.

Splitsing betekent dat er de facto twee registers zijn. Een exemplaar berust verplicht op de zetel, terwijl een ander deel om het even waar op een andere plaats mag gehouden worden. Van elk deel moeten er wel kopieën bewaard worden op de plaats waar het andere deel berust. Op die manier moet een globaal overzicht mogelijk blijven.

Deze kopieën moeten regelmatig bijgewerkt worden (zie art. 234 W.Venn.). De zaakvoerder (of het college van zaakvoerders) moet de plaats waar het tweede deel van het register bewaard wordt, bekend maken in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De aandeelhouders (of obligatiehouders m.b.t. het register van obligaties) mogen op elk van deze twee plaatsen inzage nemen. De splitsing van het register kan later ongedaan gemaakt worden. Hiertoe moet wel beslist worden door de algemene vergadering volgens de regels gesteld voor een statutenwijziging (d.i. in buitengewone algemene vergadering met aanwezigheidsquorum en bijzondere meerderheidsvereiste).

Inzage in het register

Iedere belanghebbende derde heeft het recht om inzage te nemen van het aandelenregister. D.w.z. dat elke derde die een belang kan aantonen, inzage zal mogen nemen in het register. Een belanghebbende derde zou b.v. de fiscus kunnen zijn en dit op verschillende fiscale vlakken.

Eigendomsbewijs

Een klein verschil met vroeger vinden we terug in de regels terzake m.b.t. het bewijs van eigendom van de aandelen.

Onder de vroegere wetgeving waren de aantekeningen in het aandelenregister het enige bewijsmiddel. Onder het Wetboek van Vennootschappen blijft dit zo, maar wordt een extra verplichting opgelegd. Waar de inschrijving in het register van aandelen de eigendom van de aandelen bewijst, moet er ook een certificaat van deze inschrijving afgegeven worden aan de vennoot (art. 235 W.Venn.). Let op: strikt wettelijk wordt de eigendom van de aandelen (of obligaties) bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register. Het feit dat er een certificaat moet afgeleverd worden, zou misschien wel een begin van bewijs kunnen vormen ingeval het aandelenregister zoek geraakt is.

Wie levert certificaat af?

Het Wetboek van Vennootschappen specificeert niet wie de certificaten van inschrijving in het aandelenregister moet afleveren. Het is echter evident dat dit een taak is die het bestuursorgaan op zich zal moeten nemen. Als orgaan dat bevoegd is voor de interne en externe vertegenwoordiging van de vennootschap en dat bovendien de residuaire bevoegdheid (d.w.z. alle bevoegdheden die niet uitdrukkelijk zijn toegewezen aan de algemene vergadering of de commissaris) heeft, lijkt dit ingebakken te zitten in zijn taakomschrijving.

Hoe kan dit eruit zien?

Het Wetboek zegt evenmin welk uitzicht deze certificaten moeten hebben. We hebben hierna een kleine modeltekst gemaakt van hoe zo’n certificaat er kan uitzien:

BVBA "(naam)",
te (zetel),
HR (plaats + nummer),
BE (BTW-nummer).
Plaats + datum.
Certificaat van inschrijving:

De zaakvoerder/Het college van zaakvoerders bevestigt/bevestigen dat op heden X (aantal) aandelen met een nominale waarde van (bedrag) euro / zonder nominale waarde werden ingeschreven in het register van aandelen van de vennootschap op naam van (volledige identiteit vennoot).

Deze inschrijving werd gedaan op pagina (paginanummer) van het register van aandelen en ondertekend door (ondertekenaars vermelden). De zaakvoerder (handtekening)/Het college van zaakvoerders (handtekeningen).

De belangrijkste vraag die zich hier stelt: gaat men dit in de praktijk wel allemaal doen. Er rekening mee houdend dat vroeger en nu zelfs het aandelenregister vaak niet gemaakt werd, is het risico reëel dat deze nieuwe bepaling dode letter blijft. Gelet op het nut van dergelijk certificaat en het inzagerecht van belanghebbende derden, kan toch gepleit worden om deze wettelijke voorschriften strikter na te leven dan tot nu toe vaak de gewoonte was.


Laatst gewijzigd op 11/08/2005 11:34:00