Beroepsinstituut van Erkende Boekhouders
en Fiscalisten
Wet van 22 april 1999
 
Nr 97 - 30.04.01 - De certificatie van effecten

Editie nr 97 van 30 april 2001

De certificatie van aandelen

    Françoise PHILIPPE
    Ondervoorzitter van het BIBF

Het advies nr. 178 van de Commissie voor Boekhoudkundige normen heeft betrekking op de boekhoudkundige aspecten van de certificatie van aandelen uitgegeven door handelsvennootschappen.

Het introduceren van de certificatie in de Belgische wetgeving heeft de bedoeling een techniek te voorzien, die de continuïteit van het management van een onderneming mogelijk maakt, zelfs ingeval van versnippering van de aandeelhouderskring, om aldus het "ondernemerschap te bevorderen" (Memorie van Toelichting van de wet van 15 juli 1998).

1. Wat is de certificatie van effecten?

De certificatie is een contract waarbij een rechtspersoon, de emittent, zich ertoe verbindt om aan een andere persoon, de houder, alle opbrengsten en inkomsten uit de effecten van een NV of een BVBA waarvan hij de eigenaar is of waarvan de houder hem de eigendom (en dus het eraan verbonden stemrecht) overdraagt, af te staan. Dit instrument, "het certificaat", is het bewijs van schuldvordering van de houder tegenover de emittent en wordt aan de houder overhandigd.

2. De verschillende partijen

De emittent is eigenaar van de effecten die reeds in zijn bezit zijn of waarvan hij de eigendom heeft verworven. Hij geniet alle voordelen die dit eigendomsrecht met zich meebrengt (stemrecht), maar hij verbindt er zich contractueel toe om alle economische opbrengsten van de effecten over te dragen aan de certificaathouder.

De certificaathouder heeft een schuldvordering op de emittent en draagt het risico voor de effecten. Desalniettemin kan hij steeds, indien zijn belangen op ernstige wijze zouden worden verwaarloosd of na het verstrijken van een eventueel in de certificatieovereenkomst bepaalde periode, eisen dat zijn certificaten tegen de effecten worden omgewisseld.

3. Voorbeelden van praktische toepassingen van dit nieuwe instrument

Certificaties die de continuïteit van het bestuur in familiebedrijven garanderen

In familiebedrijven worden de aandelen door de vader bijgehouden. Indien hij het wenst kan hij zijn aandelen aan zijn kinderen doorgeven en toch de leiding over het bedrijf behouden en dit nog gedurende vijf jaar.

De vader richt een tweede vennootschap op waarin hij zijn aandelen inbrengt. In ruil hiervoor verkrijgt hij van de vennootschap certificaten die hij onder zijn kinderen verdeelt. Deze certificaten kunnen de eerste vijf jaar niet tegen effecten worden omgeruild. Via deze tweede vennootschap houdt de vader gedurende vijf jaar nog het beleid van dit familiebedrijf in handen. Tijdens deze periode ontvangen de kinderen reeds de opbrengsten. Op het einde van deze periode wisselen de kinderen hun certificaten om tegen de effecten en worden zo de volwaardige eigenaars van het familiebedrijf.

Certificaties die de herfinanciering van participaties mogelijk maken

Een bedrijf dat een participatie in een dochtervennootschap bezit kan voor deze participatie geheel of gedeeltelijk certificaten uitgeven. Hierdoor kan het bedrijf zijn participatie herfinancieren zonder enige controle over zijn dochtervennootschap te verliezen.

Certificaties die een wijziging van de controlebevoegdheid mogelijk maken

Eerder dan elk afzonderlijk hun stemrecht uit te oefenen, kunnen verscheidene aandeelhouders van een vennootschap beslissen deze stemrechten over te dragen aan éénzelfde bedrijf, dat met het gemeenschappelijk beheer van hun rechten wordt belast.

Certificaties als verdediging tegen een vijandig overnamebod

Een vennootschap die een dochtervennootschap controleert kan haar aandelen inbrengen in een derde vennootschap die ze controleert en in ruil hiervoor certificaten ontvangen. De dochtervennootschap, die haar kapitaal wil verhogen door een openbaar beroep op het spaarwezen, voorziet in de uitgiftevoorwaarden dat de aandelen zullen worden ingebracht in de derde vennootschap, die de certificaten zal uitgeven. De eerste vennootschap zal haar dochter dus verder blijven controleren via de derde vennootschap

. 4. Wie heeft de controlebevoegdheid in handen?

Volgens het Wetboek van Vennootschappen is "controle": de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid.

De controlebevoegdheid of de macht ligt dus hoofdzakelijk besloten in het bezit van het stemrecht, maar ook met de persoon, voor wie het stemrecht wordt uitgeoefend, moet rekening worden gehouden.

Het bezit van de controlebevoegdheid zal geval per geval moeten worden vastgesteld naargelang van de gemeenschappelijke bedoeling van de partijen.

De emittent kan worden beschouwd als uitoefenaar van het stemrecht, voor rekening van de certificaathouder, wanneer:

  • de certificaathouder op elk moment de omwisseling van zijn certificaten tegen de aandelen kan vragen;
  • de certificaathouder, volgens een clausule in het contract, de uitoefening van het stemrecht van de emittent op de één of andere manier kan beïnvloeden
  • de certificaathouder, zelf of via een dochteronderneming, de emittent van certificaten controleert of bestuurt.
  • ...

    De emittent oefent het stemrecht voor eigen rekening uit wanneer :

  • een aandeelhouder certificaten uitgeeft voor de aandelen waarover hij beschikt met het oog op de economische realisatie van de deelneming, terwijl de controle over de betrokken vennootschap ongewijzigd blijft;
  • de emittent, volgens het contract, zijn gecertificeerde aandelen kan overdragen aan een derde, zonder de toestemming of de geringste instructie van de certificaathouder;
  • het contract voorziet dat de omwisseling van de certificaten tegen de effecten slechts na een bepaalde periode en op bepaalde voorwaarden kan worden gevraagd, of nog wanneer de emittent zich het recht voorbehoudt om de certificaten op termijn terug te kopen
  • 5. Boekhoudkundige verwerking

    De wijze waarop de certificatie boekhoudkundig moet worden verwerkt, hangt af van geval tot geval en moet uitgaan van de gemeenschappelijke bedoeling van de partijen.

    De eigenaar van de aandelen ruilt deze in voor certificaten en de emittent van de certificaten verwerft de eigendom van de aandelen

    - Er is geen realisatie van activa. De houder van de certificaten behoudt alle economische voordelen en risico’s die samenhangen met de aandelen.

    - De verrichting leidt niet tot het uitdrukken van een gerealiseerd resultaat.

    Opmerking : indien de houder de certificaten overdraagt aan derden, dient dit te worden beschouwd als een realisatie van activa met eventueel de uitdrukking van een resultaat.

    De eigenaar van de aandelen geeft certificaten uit ter vertegenwoordiging van aandelen waarover hij reeds beschikt. De emittent blijft dus eigenaar van de aandelen.

    1. De emittent doet definitief en onherroepelijk afstand van de economische voordelen en risico’s
      • Er is een realisatie van activa
      • De verrichting leidt tot het uitdrukken van een resultaat.

    2. De emittent behoudt zich het recht voor de certificaten terug te kopen na een bepaalde tijd en tegen een vooraf vastgestelde prijs die niet overeenstemt met de marktwaarde van de aandelen op het moment van terugkoop.
      • Er dient rekening te worden gehouden met de adviezen van de CBN opgenomen in haar bulletins nrs. 25, 28, 29 en 33 over vruchtgebruik van aandelen, aandelenopties en cessie-retrocessie verrichtingen.

    De boekhoudkundige verwerking van de aandelen en de certificaten

    De Commissie voor Boekhoudkundige Normen is van oordeel dat, in principe:

    • het certificaat moet worden geboekt aan de actiefzijde van de balans onder de meest passende rubriek. Meestal zullen dat de volgende rubrieken zijn :

    280Deelnemingen in verbonden ondernemingen  
    282Deelnemingen in ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat  
    284Andere aandelen  
    51Aandelen  
    • de gecertificeerde aandelen moeten buiten de balans worden geboekt onder de rekening :

    074Goederen en waarden gehouden voor rekening of ten bate en voor risico van derden   

    Opmerking : indien de emittent van certificaten de economische eigendom van de aandelen niet volledig en onherroepelijk afstaat aan de houders van de certificaten, moeten de respectieve rechten van de bij de verrichting betrokken partijen boekhoudkundig worden verwerkt door rekening te houden met de economische realiteit.

    De boekhoudkundige verwerking van de opbrengsten en inkomsten uit de gecertificeerde aandelen

    Indien de inkomsten uit de aandelen ontvangen door de emittent rechtstreeks worden gestort aan de houder,

    • zal de emittent de ontvangen opbrengsten, na aftrek van de gemaakte kosten, registreren als een schuld.

    55Krediestellingen  
    489aan Andere diverse schulden  
    756-9Diverse Financiële opbrengsten  

    • De houder zal een schuldvordering boeken zodra hij kennis heeft gekregen van het bestaan van deze schuld bij de emittent, waarbij ook rekening wordt gehouden met de kosten gedragen door de emittent en met de roerende voorheffing ingehouden aan de bron door de vennootschap die het dividend heeft betaald :

    41Overige Voorderingen  
    65Financiële Kosten  
    67Ingehouden Voorheffing  
    75aan Financiële opbrengsten  

    • Indien de partijen andere betalingsmodaliteiten voor de inkomsten zijn overeengekomen, moet hiermee rekening worden gehouden in de boekhoudkundige verwerking (b.v.: gespreide betalingen op lange termijn, kapitalisatie van de inkomsten, …)

    ***


  • Laatst gewijzigd op 31/10/2011 14:26:00