Editie nr 97 van 30 april 2001
De certificatie van aandelen
Het advies nr. 178 van de Commissie voor Boekhoudkundige normen heeft betrekking op de boekhoudkundige aspecten van de certificatie van aandelen uitgegeven door handelsvennootschappen.
Het introduceren van de certificatie in de Belgische wetgeving heeft de bedoeling een techniek te voorzien, die de continuïteit van het management van een onderneming mogelijk maakt, zelfs ingeval van versnippering van de aandeelhouderskring, om aldus het "ondernemerschap te bevorderen" (Memorie van Toelichting van de wet van 15 juli 1998).
1. Wat is de certificatie van effecten?
De certificatie is een contract waarbij een rechtspersoon, de emittent, zich ertoe verbindt om aan een andere persoon, de houder, alle opbrengsten en inkomsten uit de effecten van een NV of een BVBA waarvan hij de eigenaar is of waarvan de houder hem de eigendom (en dus het eraan verbonden stemrecht) overdraagt, af te staan. Dit instrument, "het certificaat", is het bewijs van schuldvordering van de houder tegenover de emittent en wordt aan de houder overhandigd.
2. De verschillende partijen
De emittent is eigenaar van de effecten die reeds in zijn bezit zijn of waarvan hij de eigendom heeft verworven. Hij geniet alle voordelen die dit eigendomsrecht met zich meebrengt (stemrecht), maar hij verbindt er zich contractueel toe om alle economische opbrengsten van de effecten over te dragen aan de certificaathouder.
De certificaathouder heeft een schuldvordering op de emittent en draagt het risico voor de effecten. Desalniettemin kan hij steeds, indien zijn belangen op ernstige wijze zouden worden verwaarloosd of na het verstrijken van een eventueel in de certificatieovereenkomst bepaalde periode, eisen dat zijn certificaten tegen de effecten worden omgewisseld.
3. Voorbeelden van praktische toepassingen van dit nieuwe instrument
Certificaties die de continuïteit van het bestuur in familiebedrijven garanderen
In familiebedrijven worden de aandelen door de vader bijgehouden. Indien hij het wenst kan hij zijn aandelen aan zijn kinderen doorgeven en toch de leiding over het bedrijf behouden en dit nog gedurende vijf jaar.
De vader richt een tweede vennootschap op waarin hij zijn aandelen inbrengt. In ruil hiervoor verkrijgt hij van de vennootschap certificaten die hij onder zijn kinderen verdeelt. Deze certificaten kunnen de eerste vijf jaar niet tegen effecten worden omgeruild. Via deze tweede vennootschap houdt de vader gedurende vijf jaar nog het beleid van dit familiebedrijf in handen. Tijdens deze periode ontvangen de kinderen reeds de opbrengsten. Op het einde van deze periode wisselen de kinderen hun certificaten om tegen de effecten en worden zo de volwaardige eigenaars van het familiebedrijf.
Certificaties die de herfinanciering van participaties mogelijk maken
Een bedrijf dat een participatie in een dochtervennootschap bezit kan voor deze participatie geheel of gedeeltelijk certificaten uitgeven. Hierdoor kan het bedrijf zijn participatie herfinancieren zonder enige controle over zijn dochtervennootschap te verliezen.
Certificaties die een wijziging van de controlebevoegdheid mogelijk maken
Eerder dan elk afzonderlijk hun stemrecht uit te oefenen, kunnen verscheidene aandeelhouders van een vennootschap beslissen deze stemrechten over te dragen aan éénzelfde bedrijf, dat met het gemeenschappelijk beheer van hun rechten wordt belast.
Certificaties als verdediging tegen een vijandig overnamebod
Een vennootschap die een dochtervennootschap controleert kan haar aandelen inbrengen in een derde vennootschap die ze controleert en in ruil hiervoor certificaten ontvangen. De dochtervennootschap, die haar kapitaal wil verhogen door een openbaar beroep op het spaarwezen, voorziet in de uitgiftevoorwaarden dat de aandelen zullen worden ingebracht in de derde vennootschap, die de certificaten zal uitgeven. De eerste vennootschap zal haar dochter dus verder blijven controleren via de derde vennootschap
. 4. Wie heeft de controlebevoegdheid in handen?
Volgens het Wetboek van Vennootschappen is "controle": de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid.
De controlebevoegdheid of de macht ligt dus hoofdzakelijk besloten in het bezit van het stemrecht, maar ook met de persoon, voor wie het stemrecht wordt uitgeoefend, moet rekening worden gehouden.
Het bezit van de controlebevoegdheid zal geval per geval moeten worden vastgesteld naargelang van de gemeenschappelijke bedoeling van de partijen.
De emittent kan worden beschouwd als uitoefenaar van het stemrecht, voor rekening van de certificaathouder, wanneer:
De emittent oefent het stemrecht voor eigen rekening uit wanneer :
5. Boekhoudkundige verwerking
De wijze waarop de certificatie boekhoudkundig moet worden verwerkt, hangt af van geval tot geval en moet uitgaan van de gemeenschappelijke bedoeling van de partijen.
De eigenaar van de aandelen ruilt deze in voor certificaten en de emittent van de certificaten verwerft de eigendom van de aandelen
- Er is geen realisatie van activa. De houder van de certificaten behoudt alle economische voordelen en risico’s die samenhangen met de aandelen.
- De verrichting leidt niet tot het uitdrukken van een gerealiseerd resultaat.
Opmerking : indien de houder de certificaten overdraagt aan derden, dient dit te worden beschouwd als een realisatie van activa met eventueel de uitdrukking van een resultaat.
De eigenaar van de aandelen geeft certificaten uit ter vertegenwoordiging van aandelen waarover hij reeds beschikt. De emittent blijft dus eigenaar van de aandelen.
De boekhoudkundige verwerking van de aandelen en de certificaten
De Commissie voor Boekhoudkundige Normen is van oordeel dat, in principe:
| 280 | Deelnemingen in verbonden ondernemingen | ||
| 282 | Deelnemingen in ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat | ||
| 284 | Andere aandelen | ||
| 51 | Aandelen |
| 074 | Goederen en waarden gehouden voor rekening of ten bate en voor risico van derden |
Opmerking : indien de emittent van certificaten de economische eigendom van de aandelen niet volledig en onherroepelijk afstaat aan de houders van de certificaten, moeten de respectieve rechten van de bij de verrichting betrokken partijen boekhoudkundig worden verwerkt door rekening te houden met de economische realiteit.
De boekhoudkundige verwerking van de opbrengsten en inkomsten uit de gecertificeerde aandelen
Indien de inkomsten uit de aandelen ontvangen door de emittent rechtstreeks worden gestort aan de houder,
| 55 | Krediestellingen | ||
| 489 | aan Andere diverse schulden | ||
| 756-9 | Diverse Financiële opbrengsten |
| 41 | Overige Voorderingen | ||
| 65 | Financiële Kosten | ||
| 67 | Ingehouden Voorheffing | ||
| 75 | aan Financiële opbrengsten |
***
