Beroepsinstituut van Erkende Boekhouders
en Fiscalisten
Wet van 22 april 1999
 
Nr 95 - 31.03.01 - De gewone algemene vergaderingen

Editie nr 95 van 31 maart 2001

De gewone algemene vergadering

    Auteur:
    Françoise PHILIPPE,
    ondervoorzitter BIBF

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen heeft de wetgeving op de algemene vergaderingen enigszins gewijzigd. Het lijkt ons belangrijk uw aandacht te vestigen op de wijzigingen waarmee u rekening dient te houden voor de gewone algemene vergaderingen.

1. De oproepingen voor de gewone algemene vergadering

De oproepingen tot de algemene vergadering moeten de agenda vermelden. De agenda moet de te behandelen onderwerpen vermelden alsook, voor de ondernemingen die beroep doen of gedaan hebben op het publieke spaarwezen, de voorstellen van de besluiten.
» Art. 533 - 268 - 355 5° W. Venn.

NV

Voor de titels aan toonder
Oproepingen door aankondiging in het Staatsblad (minstens 8 dagen voor de GAV) en in een nationaal verspreid blad en een blad uit de streek waar de vennootschap haar zetel heeft (tweemaal met een tussentijd van acht dagen, de tweede maal ten minste acht dagen voor de gewone algemene vergadering)

Voor de titels op naam
Als de bovenvermelde aankondigingen plaatsvinden, volstaat een gewone brief.
Als geen aankondigingen plaatsvinden, moet de oproeping 15 dagen voor de gewone algemene vergadering per aangetekende brief worden verstuurd.

Moeten opgeroepen worden
De aandeelhouders, de houders van obligaties, warrants en van certificaten (zelfs als zij uitsluitend een raadgevende stem hebben), de bestuurders en de commissarissen.
» Art. 533 - 537 - 538 - 540 W. Venn.

BVBA

Alle oproepingen moeten per aangetekend schrijven worden verstuurd uiterlijk 15 dagen voor de GAV.

Moeten opgeroepen worden:
De houders van aandelen op naam, de houders van obligaties en certificaten (zelfs als zij uitsluitend een raadgevende stem hebben), de zaakvoerders en de commissarissen.
» Art. 268 - 271 - 272 - 274 W. Venn.

Alle oproepingen moeten per aangetekende brief worden verstuurd uiterlijk 15 dagen voor de GAV (behalve ingeval van afwijkende bepalingen in de statuten)
» Art. 383 - 412 W. Venn.

De volgende documenten dienen aan de houders van titels bezorgd te worden:
de jaarrekening en, in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissarissen.

NV

Die documenten moeten gezonden worden naar de commissarissen uiterlijk een maand voor de neerlegging van hun verslag.
Bovendien moeten ze samen met de oproepingen gestuurd worden naar de houders van aandelen op naam en naar de bestuurders en per post worden verzonden aan de houders van andere titels op naam of aan toonder als het verzoek ten laatste zeven dagen voor de GAV wordt gedaan en als zij de voorwaarden vervullen om aan de GAV te kunnen deelnemen.
De anderen ontvangen een exemplaar op de GAV.
» Art. 143 - 535 - 553 W. Venn.

BVBA

In een BVBA worden de documenten gezonden naar de commissarissen uiterlijk een maand voor de neerlegging van hun verslag.
Samen met de oproepingen worden hoger vermelde documenten gestuurd naar de houders van aandelen op naam en naar de zaakvoerder.
Ze worden per post verzonden naar de houders van andere titels op naam indien die erom verzoeken en ze worden ter beschikking gesteld worden op de zetel van de vennootschap uiterlijk 15 dagen voor de GAV
» Art. 269 - 283 W. Venn.

CV

De documenten worden per post verzonden aan de houders van andere titels op naam die erom verzoeken en ter beschikking gesteld op de zetel van de vennootschap uiterlijk 15 dagen voor de GAV.
» Art. 381- 410 W. Venn.

De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissarissen moeten beantwoorden aan de vereisten van de artikelen van het Wetboek van Vennootschappen nrs. 92 - 96 - 144.

2. Recht om de algemene vergadering te verdagen

Wanneer een NV, binnen twintig dagen vóór de GAV, een kennisgeving heeft ontvangen of weet dat een kennisgeving had moeten of nog moet worden verricht (overdracht van titels die een stemrecht verlenen overeenkomstig art. 514 en 515 W. Venn.), kan de raad van bestuur de vergadering tot drie weken verdagen.
» Art. 534 W. Venn.

De Raad van bestuur (de zaakvoerders) heeft het recht om tijdens de zitting de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende algemene vergadering heeft het recht om de jaarrekeningen definitief vast te stellen.
»Art. 555 - 285 - 414 W. Venn. (NV - BVBA - CV)

3. Recht om deel te nemen aan de algemene vergadering

Alle aandeelhouders, de vennoten en de houders van andere titels hebben het recht om aan de gewone algemene vergadering deel te nemen.
»Art. 537 - 271 W. Venn. (NV-BVBA)

4. Schorsing van de rechten

Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen, totdat een enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het effect ten aanzien van de vennootschap. Deze schorsing geldt voor alle titels.
»Art. 461 - 236 - 355 5° W. Venn. (NV - BVBA - CV)

5. Aanwezigheidslijst

De aanwezigheidslijst is verplicht voor de NV, maar eveneens voor de BVBA.
Voor de CV moet de verplichting vermeld staan in de statuten.
»Art. 539 - 273 - 355 5° W. Venn. (NV - BVBA - CV)

6. Vragen gesteld aan de bestuurders, de zaakvoerders of de commissarissen

De bestuurders en de zaakvoerders antwoorden op de aan hen gestelde vragen voor zover de mededeling van de gevraagde gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
»Art. 540 - 274 - 412 W. Venn. (NV - BVBA - CV)

7. Beraadslagingen

Indien, zoals vermeld onder punt 2, de verwerving of de overdracht van titels met een stemrecht niet ten minste 20 dagen voor de datum van de GAV van de NV werd aangegeven, wordt het aan deze titels verbonden stemrecht geschorst.
»Art. 514 - 515 - 545 W. Venn.

Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten, worden de besluiten in een CV genomen met de meerderheden en volgens de regels die gelden voor de naamloze vennootschappen.
»Art. 382 W. Venn.

8. Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken; afschriften aan derden worden door één of meer zaakvoerders ondertekend, overeenkomstig hetgeen door de statuten wordt bepaald.
»Art. 278 W. Venn. (BVBA)

9. Winstuitkering

Er mag geen uitkering van de winst geschieden wanneer op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit bedrag hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
»Art 617 - 320 - 429 W. Venn. (NV - BVBA - CV)

10. Belangenconflicten

De NV’s en de BVBA’s die niet verplicht zijn om een jaarverslag op te stellen moeten tegelijk met hun jaarrekeningen de notulen neerleggen betreffende de beslissingen die werden getroffen met betrekking tot belangenconflicten.
»Art. 523 - 259 W. Venn.

11. Kwijting voor de bestuurders en de zaakvoerders

De kwijting is alleen dan rechtsgeldig wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de extrastatutaire of met dit wetboek strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping voor de algemene vergadering.
»Art. 554 - 284 - 411 W. Venn. (NV - BVBA - CV)

12. Bronnen

a. W. Venn. (BVBA: artikels 210 tot 349 - CV: artikels 350 tot 436 - NV: artikels 437 tot 653) en
b. seminarie van de heer F. Hellemans d.d. 7/03/ 2001 aan de Universiteit van Luik, Commission droit et vie des affaires.


Laatst gewijzigd op 17/11/2015 12:20:10
Navigatie
  • TERUG