Beroepsinstituut van Erkende Boekhouders
en Fiscalisten
Wet van 22 april 1999
 
Nr 125 - 31.08.02 - Boekhoudkundige verwerking van de partiŽle splitsing
PA NL 125 boekh verw

Editie nr 124 van 31 augustus 2002

Boekhoudkundige verwerking van de partiŽle splitsing : nieuw CBN-advies

    Auteur:
    FranÁoise PHILIPPE
    Ondervoorzitter BIBF

1. Wetboek van Vennootschappen

Art. 677 W. Venn. stelt : "Worden met fusie of splitsing gelijkgesteld, de verrichtingen omschreven in de artikelen 671 tot 675, zonder dat alle overdragende vennootschappen ophouden te bestaan."

De verrichtingen bedoeld door die artikelen 671 tot 675 zijn :

1.1. De fusie door overneming

Eťn of meer vennootschappen dragen hun gehele vermogen (actief en passief) over naar een andere vennootschap.

Er is ontbinding zonder vereffening van de overdragende vennootschappen.

Hun vennoten ontvangen aandelen of deelbewijzen van de overnemende vennootschap en eventueel een opleg in geld die niet hoger mag liggen dan 10 % van de nominale of fractiewaarde van de aandelen.

1.2. De fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap

Eťn of meer vennootschappen dragen naar een nieuwe, door hen opgerichte vennootschap hun gehele vermogen over (actief en passief). Er is ontbinding zonder vereffening van de overdragende vennootschappen. Hun vennoten ontvangen aandelen of deelbewijzen van de overnemende vennootschap en eventueel een opleg in geld die niet hoger mag liggen dan 10 % van de nominale of fractiewaarde van de aandelen.

1.3. De splitsing door overneming

Een vennootschap draagt haar gehele vermogen (actief en passief) naar meerdere vennootschappen over. Er is ontbinding zonder vereffening van de overdragende vennootschap. Haar vennoten ontvangen aandelen of deelbewijzen van de verkrijgende vennootschappen en eventueel een opleg in geld die niet hoger mag liggen dan 10 % van de nominale of fractiewaarde van de aandelen.

1.4. De splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen

Een vennootschap draagt aan meerdere door haar opgerichte vennootschappen haar gehele vermogen (actief en passief) over. Er is ontbinding zonder vereffening van de overdragende vennootschap. Haar vennoten ontvangen aandelen of deelbewijzen van de nieuwe vennootschappen en eventueel een opleg in geld die niet hoger mag liggen dan 10 % van de nominale of fractiewaarde van de aandelen.

1.5. De gemengde splitsing

Een vennootschap draagt aan ťťn of meer bestaande vennootschappen, alsook aan een of meer door haar opgerichte vennootschappen haar volledige vermogen (actief en passief) over. Er is ontbinding zonder vereffening van de overdragende vennootschap. Haar vennoten ontvangen aandelen of deelbewijzen van de vennootschappen waarin de inbreng gebeurt.

Artikel 677 beoogt dus die vijf verrichtingen wanneer de overdragende vennootschap(pen) niet ontbonden worden, terwijl de oude GecoŲrdineerde Wetten op de Handelsvennootschappen die verrichtingen (artikel 174/65) integreerden in de afdeling met als titel " Inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak ".

2. Wetboek van de inkomstenbelastingen

Fiscaal gezien wordt de partiŽle splitsing gerangschikt onder de verrichtingen die in principe belastbaar zijn, maar voor dewelke een stelsel van fiscale neutraliteit is ingevoerd volgens het voorbeeld van de gewone splitsing (art. 45, 190, 211 en 213 WIB 1992).

Voor de aandeelhouder betekent een en ander dat, door de fiscaal neutrale verrichting van partiŽle splitsing van een vennootschap A in een vennootschap B, de aandelen A (voor partiŽle splitsing) beschouwd worden als omgewisseld tegen aandelen A (na partiŽle splitsing) en nieuwe aandelen B (art. 45 ß 1, tweede lid).

Wanneer een vennootschap A een deel van haar maatschappelijk bezit overdraagt naar een vennootschap B op grond van een fiscaal neutrale partiŽle splitsing, wordt vennootschap A beschouwd als overgenomen of gesplitste vennootschap, vennootschap B als een overnemende vennootschap of vennootschap waarin de inbreng gebeurt en de verrichting als een splitsing (WIB 92 art. 213 voor de verdeling van het kapitaal en van de reserves, art. 206, 211 tot 214, 292bis, ...)

3. Boekhouding

De Commissie voor Boekhoudkundige Normen is van oordeel dat op de gedeeltelijke splitsing het boekhoudkundig stelsel, zoals voorzien in artikel 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen voor de gewone splitsingen, toegepast dient te worden.

In artikel 80 wordt gestipuleerd dat de splitsing door overneming, door oprichting van nieuwe vennootschappen of gemengde splitsing in de boekhouding van de gesplitste vennootschap en van de vennootschappen waarin de inbreng gebeurt, verwerkt moet worden overeenkomstig artikel 78 of artikel 79.

3.1. Artikel 78

- De verschillende actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, haar rechten en verplichtingen alsook haar kosten en opbrengsten van het boekjaar worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de overgenomen vennootschap voorkwamen op de datum van de splitsing.

- Bij de fusie vervallen :

  • de eigen aandelen van de overgenomen vennootschap ten belope van de boekwaarde van deze eigen aandelen;
  • de onbeschikbare reserve voor eigen aandelen.

    - Indien, rekening houdend met de ruilverhouding en de nominale of fractiewaarde, het bedrag waarmee het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt verhoogd, groter is dan het kapitaal van de overgenomen vennootschap, wordt het verschil onttrokken aan de andere bestanddelen van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap, volgens de regels vastgelegd door de algemene vergadering. Indien het bedrag waarmee het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt verhoogd, lager is dan het kapitaal van de overgenomen vennootschap, dan wordt het verschil geboekt als een uitgiftepremie.

    - Als de vennoten van de overgenomen vennootschap een opleg in geld krijgen, wordt die geacht te zijn onttrokken aan het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap volgens de regels vastgesteld door de algemene vergadering. Indien door de algemene vergadering dienaangaande geen regels werden vastgelegd, gebeurt deze onttrekking in de volgende volgorde : aan de overgedragen winst, aan de beschikbare reserves en aan de andere reserves die volgens de wet of de statuten mogen worden uitgekeerd.

    - Indien de overnemende vennootschap of een andere gelijktijdig overgenomen vennootschap aandelen bezat van de overgenomen vennootschap, worden deze aandelen bij de fusie ingetrokken en worden de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap in de boekhouding van de overnemende vennootschap slechts opgenomen ten belope van de fractie die overeenstemt met de aandelen van de overgenomen vennootschap die omgewisseld worden tegen aandelen van de overnemende vennootschap.

    - Indien de aandelen van de overgenomen vennootschap die niet werden omgewisseld tegen aandelen van de overnemende vennootschap in de boekhouding van de vennootschap die ze bezat waren opgenomen tegen een waarde die niet overeenstemt met de fractie die zij vertegenwoordigen in het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap, dan wordt het verschil verwerkt volgens zijn aard of zijn oorsprong :

      a) Wanneer de boekwaarde van de betrokken aandelen groter is dan de fractie die zij vertegenwoordigen in het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap, dan wordt dit verschil voor zover mogelijk toegekend aan de actiefbestanddelen met een hogere waarde dan het bedrag waarvoor zij in de boekhouding van de overgenomen vennootschap voorkwamen. Voor zover dit verschil voortvloeit uit een overwaardering van de schulden of uit waardeverminderingen, voorzieningen of afschrijvingen die door de overgenomen vennootschap in resultaat waren genomen maar die niet langer dienstig dan wel overtollig zijn, dan worden die ten belope van het overschot teruggenomen of gecorrigeerd. Het verschil dat overblijft na deze toerekeningen wordt, naargelang het geval, in de post "Goodwill" of in resultaat genomen.

      b) In het tegenovergestelde geval wordt het verschil als volgt verwerkt : voor zover dit voortvloeit uit een overwaardering van activa of een onderwaardering van passiva door de overgenomen vennootschap, worden op het tijdstip van de fusie voor het desbetreffende bedrag in de resultatenrekening afschrijvingen, waardever-minderingen, voorzieningen en correctie geboekt. Het verschil dat overblijft na deze correctieboekingen wordt in resultaat genomen.

    3.2. Artikel 79

    Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap wordt in de boekhouding van de fuserende vennootschappen verwerkt overeenkomstig artikel 78. De Commissie voor Boekhoudkundige Normen is van plan deze benaderingswijze later toe te lichten aan de hand van voorbeelden met de boekhoudkundige verwerking van gewone splitsingen als uitgangspunt.

    ***

    Laatst gewijzigd op 11/08/2005 11:34:00
  • Navigatie
    • TERUG