Beroepsinstituut van Erkende Boekhouders
en Fiscalisten
Wet van 22 april 1999
 
Nr 125 - 31.08.02 - NV.: effecten en overdracht van effecten
PA 125

Editie nr 125 van 31 augustus 2002

De naamloze vennootschap: effecten en de overdracht van effecten

    Auteur:
    Emilien DEFRERE
    Lid van de Stagecommissie BIBF

In artikel 476 W. Venn. wordt gestipuleerd dat het kapitaal van de naamloze vennootschappen verdeeld is in vrij overdraagbare aandelen, al dan niet met stemrecht, en met of zonder vermelding van waarde.

De aandelen kunnen worden onderverdeeld naargelang de vorm of naargelang de rechten die er door de statuten aan toegekend worden.

Naargelang de vorm

Naargelang de vorm kunnen de aandelen worden onderverdeeld in aandelen op naam, aandelen aan toonder en gedematerialiseerde aandelen.

Aandelen op naam

Aandelen op naam zijn aandelen luidende op naam van een uitdrukkelijk aangeduide natuurlijke of rechtspersoon. Deze aandelen moet ingeschreven zijn in een speciaal daartoe bestemd register, het "Register van aandelen op naam" genoemd, dat in de maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt gehouden.

De modaliteiten met betrekking tot het bijhouden en de inhoud van de registers van aandelen op naam worden in artikel 463 W. Venn. gestipuleerd.

In artikel 465 W. Venn. wordt bepaald dat de eigendom van de effecten op naam bewezen wordt door de inschrijving in het register. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van effecten.

Overeenkomstig artikel 464 W. Venn. kan het register van de aandelen op naam in twee delen gesplitst worden, waarvan het ene zal berusten in de zetel van de vennootschap en het andere buiten die zetel, in België of in het buitenland.

De aandelen zijn op naam tot zij volgestort zijn (art. 477 W. Venn.).

Aandelen aan toonder

Aandelen aan toonder zijn onpersoonlijke effecten die uit twee bladen bestaan, namelijk de mantel en het couponblad. De mantel draagt de handtekening van ten minste twee bestuurders. Die handtekeningen mogen worden vervangen door naamstempels.

Het aandeel aan toonder moet bevatten :

  1. de datum van de akte van oprichting van de vennootschap en die van haar bekendmaking;
  2. het getal en de aard van elke soort van aandelen, alsmede de nominale waarde van de aandelen of van het gedeelte van het maatschappelijk kapitaal dat zij vertegenwoordigen, en het getal van de stemmen dat verbonden is aan elke soort van aandelen;
  3. de beknopte beschrijving van de inbrengen, alsmede de voorwaarden waaronder zij gedaan zijn;
  4. de bijzondere voordelen aan de oprichters toegekend;
  5. de duur van de vennootschap;
  6. de opgave van dag en uur van de jaarvergadering.

Gedematerialiseerde aandelen

Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende instelling die rekeningen bijhoudt, "erkende rekeninghouder" genoemd.

Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten wordt, per categorie van effecten, in het register van effecten op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling (zie art. 468-475 W. Venn.).

Naargelang de aan de effecten toegekende rechten:

De kapitaalvertegenwoordigende aandelen worden aan de aandeelhouders toegekend in verhouding tot het deel van het kapitaal dat zij hebben gestort of ingebracht, of dat ze beloofd hebben te zullen storten.

De kapitaalvertegenwoordigende aandelen kunnen verschillende benamingen dragen : kapitaal- of gewone aandelen - preferente of prioriteitsaandelen - maatschappelijke aandelen.

Aan deze aandelen is al dan niet stemrecht verbonden.

Overeenkomstig artikel 480 W. Venn. :
-mogen de aandelen zonder stemrecht niet meer dan één derde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen;
-en moeten zij in geval van uitkeerbare winst recht geven op een preferent en, behoudens andersluidende bepaling in de statuten, opvorderbaar dividend waarvan het bedrag wordt vastgesteld bij de uitgifte, alsmede op een recht in de uitkering van het winstoverschot, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat uitgekeerd aan de houders van aandelen met stemrecht.

Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de statuten, hebben de houders van aandelen zonder stemrecht toch stemrecht in de volgende gevallen :
-wanneer niet of niet meer voldaan is aan één van de bovengenoemde voorwaarden. Vertegenwoordigen de aandelen zonder stemrecht meer dan één derde van het maatschappelijk kapitaal, sluit de herkrijging van het stemrecht het recht op het preferent dividend en op het voorrecht op de terugbetaling van de kapitaalinbreng uit;
-wanneer de algemene vergadering zich moet uitspreken over een wijziging van de respectievelijke aan elke soort van aandelen toegekende rechten;
-wanneer de algemene vergadering zich moet uitspreken over :

  • een opheffing of een beperking van het voorkeurrecht;
  • de toekenning van de bevoegdheid aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen met opheffing of beperking van het voorkeurrecht;
  • een wijziging van de respectievelijke rechten of moet beslissen over de vervanging van de aandelen van een bepaalde categorie door aandelen van een andere categorie;
  • een wijziging van het maatschappelijk doel, de vermindering van het maatschappelijk kapitaal, de omzetting van de vennootschap, of de ontbinding, de fusie of de splitsing van de vennootschap;
-wanneer, om welke reden dan ook, de preferente en opvorderbare dividenden gedurende drie opeenvolgende boekjaren niet volledig betaalbaar werden gesteld en dit tot wanneer die achterstallige dividenden volledig zijn uitbetaald.

De waarde van een kapitaalvertegenwoordigend aandeel kan verschillend zijn naargelang men het heeft over de nominale waarde, over de boekhoudkundige of intrinsieke waarde, of over de beurswaarde.

Winstbewijzen

Naast de kapitaalvertegenwoordigende aandelen mogen de naamloze vennootschappen ook winstbewijzen uitgeven die het maatschappelijk kapitaal niet vertegenwoordigen. De statuten bepalen de aan deze winstbewijzen verbonden rechten (artikel 483).

Winstbewijzen zijn effecten van tweede rangorde. Dit betekent dat deze effecten slechts tussenkomen in de verdeling van de winst en van het maatschappelijk bezit na bezoldiging en terugbetaling van de kapitaalvertegenwoordigende aandelen.

De winstbewijzen dragen verschillende benamingen : oprichtersbewijs, dividendbewijs of reservebewijs.

Het bewijs van deelgerechtigdheid is een winstbewijs dat in het leven werd geroepen door vennootschappen die het kapitaal afschrijven. Dit bewijs wordt kosteloos overgemaakt aan de houders van kapitaalvertegen-woordigende aandelen waarbij één of meer van hun effecten door het lot voor afschrijving en terugbetaling worden aangeduid. Het bewijs van deelgerechtigdheid verleent recht op een coupon, gelijk aan het aan de kapitaalvertegenwoordigde aandelen toegekende superdividend, en neemt in geval van vereffening deel in het overschot van het maatschappelijk bezit op het kapitaal.

Overdracht en overgang van effecten

Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten mogen de aandelen en deelbewijzen van de naamloze vennootschappen vrij worden overgedragen, overgemaakt en zelfs verhandeld. Overeenkomstig artikel 504, eerste lid W. Venn., geschiedt de overdracht van de effecten op naam door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden. Het staat de vennootschap vrij een overdracht te erkennen en in het register in te schrijven waarvan zij het bewijs vindt in de brieven of andere bescheiden waaruit de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.

De overdracht van de effecten aan toonder geschiedt door de enkele overgave van het effect, wat de overdracht van hand in hand betekent. De overdracht van aandelen aan toonder kan dus gebeuren zonder medeweten van de vennootschap vermits de aandeelhouder het kapitaal diende te storten dat hij beloofd had in te brengen opdat die aandelen aandelen aan toonder zouden zijn. Gedematerialiseerde aandelen worden overgedragen door overschrijving van rekening op rekening door de rekeninghouder.

Wettelijke beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten

De artikelen 506 tot 508 W. Venn. handelen over de wettelijke beperkingen met betrekking tot de vrije overdraagbaarheid van de effecten.

De overdrachten van niet volgestorte aandelen zijn slechts aan derden tegenwerpelijk na de bekendmaking in de vorm van een mededeling van de neerlegging van de lijst van aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort (art. 506 W. Venn.). Deze lijst moet ten minste éénmaal per jaar, tegelijk met de jaarrekening, worden neergelegd (art. 479 W. Venn.).

Bovendien kan, overeenkomstig artikel 507 W. Venn., de overdracht van niet volgestorte aandelen de inschrijvers niet ontslaan van de verplichting om ten belope van het niet volgestorte bedrag bij te dragen in de schulden van voor de openbaarmaking van de overdracht. De overdrager heeft hoofdelijk verhaal op hem op wie hij zijn aandelen heeft overgedragen en op de latere overnemers.

De winstbewijzen kunnen niet eerder verhandeld worden dan tien dagen na de neerlegging van de tweede jaarrekening na hun uitgifte. Totdat die termijn verstreken is, kunnen zij alleen worden overgedragen bij authentieke akte of bij onderhands geschrift, betekend aan de vennootschap binnen één maand na de overdracht, en dit op straffe van nietigheid. Alleen de koper kan deze nietigverklaring vorderen. Wanneer de winstbewijzen aan toonder zijn, blijven zij in de kas van de vennootschap gedeponeerd totdat voornoemde termijn verstreken is. Er worden depositobewijzen afgegeven met vermelding van de voorwaarden van hun overdracht (art. 508 W. Venn.). Met betrekking tot de vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of gedaan hebben, zijn de winstbewijzen waarop in geld is ingeschreven, onmiddellijk verhandelbaar (art. 509 W. Venn.).

Conventionele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten

De statuten, de authentieke akten betreffende de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants en alle andere overeenkomsten kunnen perken stellen op de overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden, van aandelen op naam of aan toonder of gedematerialiseerde aandelen, van warrants of van alle andere effecten die recht geven op de verkrijging van aandelen, daaronder begrepen de converteerbare obligaties, de obligaties met voorkeurrecht of de in aandelen terugbetaalbare obligaties.

Onvervreemdbaarheidsclausules moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord zijn op grond van het belang van de vennootschap.

Wanneer de beperking evenwel voortvloeit uit een goedkeuringsclausule of uit een clausule die in een voorkooprecht voorziet, mag de toepassing van die clausules niet tot gevolg hebben dat de onoverdraagbaarheid verlengd wordt met meer dan zes maanden, te rekenen van de datum van het verzoek om goedkeuring of van de uitnodiging om het recht van voorkoop uit te oefenen. Voorziet de bovengenoemde beperking in een termijn van meer dan zes maanden, dan wordt deze van rechtswege ingekort tot zes maanden.

Gedwongen verkoop van effecten

Iedere natuurlijke persoon of iedere rechtspersoon die, alleen of in onderling overleg handelend, 95 percent van de stemrechtverlenende effecten van een naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, bezit, kan door middel van een uitkoopbod het geheel van de stemrechtverlenende effecten van deze vennootschap verkrijgen (art. 513 W. Venn.).

***

Laatst gewijzigd op 11/08/2005 11:34:00
Navigatie
  • TERUG