Beroepsinstituut van Erkende Boekhouders
en Fiscalisten
Wet van 22 april 1999
 
Nr 123 - 30.06.02 - De gewone commanditaire vennootschap
123n gewone commanditaire

Editie n° 123 van 30 juni 2002

De gewone commanditaire vennootschap

    Auteur:
    Emilien DEFRERE
    Lid van de stagecommissie BIBF

Definitie

De gewone commanditaire vennootschap is een vennootschap die wordt aangegaan tussen één of meer hoofdelijk aansprakelijke vennoten, beherende vennoten genoemd, en één of meer geldschieters, stille vennoten genoemd.

In deze definitie zijn de woorden "geldschieters" en "stille" misschien wat ongelukkig gekozen. Het gaat immers om vennoten die hun kapitaal op het spel zetten, kapitaal dat in geval van verlies geheel of gedeeltelijk in rook kan opgaan, en die borg staan tegenover de schuldeisers. Stille vennoten ontvangen slechts een deel van de gerealiseerde winst.

Zij kunnen dus moeilijk worden vergeleken met gewone geldschieters of ontleners die zich als schuldeisers opstellen en die niet hoeven op te draaien voor eventuele verliezen en zelfs interesten opstrijken, ongeacht het resultaat.

Aansprakelijkheid van de vennoten

De stille vennoot - ook commanditair genoemd - staat voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot het bedrag dat hij beloofd heeft te zullen inbrengen. Hij kan door derden worden verplicht de hem uitgekeerde rente en dividenden terug te betalen indien ze niet genomen zijn uit de werkelijke winst van de vennootschap.

En is er in dat geval bedrog, kwade trouw of grove nalatigheid van de zaakvoerder, dan kan de stille vennoot hem vervolgen tot betaling van wat hij heeft moeten teruggeven (art. 206 W. Venn.).

De beherende vennoten - ook gecommanditeerden genoemd - zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. Zij zijn dus niet alleen aansprakelijk voor wat zij ingebracht hebben, maar daarenboven staat hun hele bezit borg voor de verplichtingen van de vennootschap.

De beherende vennoten hebben dezelfde aansprakelijkheid als de vennoten van een vennootschap onder firma. Zijn er meerdere beherende vennoten, dan is de vennootschap een vennootschap onder firma ten aanzien van hen en een commanditaire vennootschap ten aanzien van de stille vennoten.

Oprichting

Voor de oprichting van een gewone commanditaire vennootschap gelden dezelfde voorwaarden als voor de oprichting van een vennootschap onder firma (zie Pacioli 113 van 31 januari 2002).

Aantal vennoten

Een gewone commanditaire vennootschap dient ten minste twee vennoten te tellen, waarvan één stille en één beherende.

Minimumkapitaal

Er wordt geen minimumkapitaal opgelegd vermits de beherende vennoten persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn voor de maatschappelijke schulden.

Bestuur

Het bestuur van een gewone commanditaire vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer beherende vennoten die als zaakvoerder(s) worden aangesteld.

Stille vennoten kunnen niet als zaakvoerders worden aangesteld. Stille vennoten mogen geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht.

Adviezen en raadgevingen, daden van controle en toezicht, alsmede machtigingen aan zaakvoerders gegeven voor handelingen die buiten hun bevoegdheid liggen, verbinden de stille vennoten niet.

Maar jegens derden is hij hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap waaraan hij zou hebben meegewerkt ondanks het hem opgelegde verbod.

Bovendien is hij ook voor verbintenissen waarin hij niet heeft meegewerkt, hoofdelijk aansprakelijk jegens derden, indien hij er een gewoonte van gemaakt heeft de zaken van de vennootschap waar te nemen of indien zijn naam in de naam van de vennootschap voorkomt.

De zaakvoerder(s) van een gewone commanditaire vennootschap wordt (worden) benoemd zoals in een vennootschap onder firma.

En net zoals bij een vennootschap onder firma worden hun bevoegdheden bepaald door de statuten of door de latere akte die hen benoemt.

Controle

De controle op het bestuur van de vennootschap wordt individueel door de beherende vennoten (gecommanditeerden) en de stille vennoten (commanditairs) uitgeoefend.

Einde van de vennootschap

De redenen waarom een gewone commanditaire vennootschap eindigt, zijn dezelfde als die bij een vennootschap onder firma.


Laatst gewijzigd op 11/08/2005 11:34:00
Navigatie
  • TERUG