Beroepsinstituut van Erkende Boekhouders
en Fiscalisten
Wet van 22 april 1999
 
Nr 119 - 30.04.02 - De Europese vennootschap - een nieuw juridisch instrument
pa 119N de Europese

Editie n° 119 van 30 april 2002

De Europese vennotschap - een nieuw juridisch instrument

1. Inleiding

De interne markt van de Europese Unie is in 1993 werkelijkheid geworden.

Ondernemingen met grensoverschrijdende activiteiten beschikken echter niet over een rechtsorgaan dat aan die Europese draagwijdte aangepast is.

Het juridisch kader waarbinnen de ondernemingen hun over de hele Europese Gemeenschap verspreide activiteiten moeten verrichten, blijft immers hoofdzakelijk gebaseerd op lokale wetgeving.

Omwille van de verschillen tussen en de territoriaal beperkte toepassing van het nationale vennootschapsrecht betekenen die lokale wetgevingen ernstige belemmeringen.

Om aan die situatie te verhelpen, diende te worden voorzien in de oprichting van een "bijzondere" vennootschap waarvan de oprichting en de activiteiten beheerst zouden worden door een rechtstreeks op alle lidstaten toepasbare Europese verordening, en dus niet langer uitsluitend door de verschillende nationale wetgevingen.

Het is vanuit die gedachtegang dat de Europese wetgever een nieuwe juridische vorm ter beschikking wilde stellen van de ondernemingen die zich in meerdere lidstaten van de Europese Unie bewegen.

Het statuut van de Europese vennootschap werd op 10 november 2001 gepubliceerd in het Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen.

De verordening betreffende het statuut van de Europese vennootschap houdt geen hervorming in van het vennootschapsrecht van de verschillende lidstaten.

Zij biedt aan de ondernemingen met grensoverschrijdende activiteiten een nieuwe juridische formule op grond waarvan zij hun activiteiten op Europese schaal kunnen organiseren of herorganiseren.

De eerste Europese vennootschappen kunnen in 2004 worden opgericht. Het is echter niet zo dat de economische operatoren nog tot 2004 moeten wachten om hun toekomstige strategieën uit te werken.

Eén van de oprichtingswijzen van de "SE" is de omzetting van een naamloze vennootschap, die sinds ten minste twee jaar een dochteronderneming in een andere lidstaat bezit (cf. infra), in een Europese vennootschap.

Dit betekent dus dat ondernemingen nu reeds een buitenlandse dochteronderneming zouden kunnen oprichten om zo tegen 2004 aan die anciënniteitsvoorwaarde te voldoen.

2. Europese vennootschap

2.1. Benaming

"Societas Europaea" is de officiële benaming van de Europese vennootschap. Als afkorting wordt "SE" gebruikt.

2.2. Oprichting

Onder de voorwaarden en op de wijze, bepaald in de in het Publicatieblad van 10 november 2001 gepubliceerde verordening, kunnen op het grondgebied van de Gemeenschap vennootschappen worden opgericht in de vorm van een Europese naamloze vennootschap.

Deze SE beschikt over een minimumkapitaal van 120 000 euro (tenzij een hoger kapitaal wordt opgelegd door de nationale wetgeving van de statutaire zetel). Dat kapitaal wordt in aandelen verdeeld. Elke aandeelhouder verbindt zich slechts tot het bedrag van zijn inbreng in het kapitaal.

De SE bezit rechtspersoonlijkheid.

De statutaire zetel van de SE is gelegen in de Gemeenschap, in dezelfde lidstaat als die van het hoofdbestuur. Behoudens uitzonderingen wordt een SE in iedere lidstaat behandeld als een naamloze vennootschap die is opgericht overeenkomstig het recht van de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.

De SE kan worden opgericht door :

1. fusie van twee naamloze vennootschappen (minimum), gelegen in (ten minste) twee lidstaten;

2. oprichting van een holding-SE, op initiatief van in (ten minste) twee lidstaten gelegen naamloze vennootschappen of besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid;

3. oprichting van een dochteronderneming, door in (ten minste) twee lidstaten gelegen vennootschappen;

4. omzetting van een naamloze vennootschap, indien zij sinds ten minste twee jaar een dochteronderneming in een andere lidstaat heeft.

Eenmaal opgericht kan de statutaire zetel van de SE naar een andere lidstaat worden overgebracht.

Er moet daarbij in veiligheidsmaatregelen worden voorzien, inzonderheid om de rechten van de derden te waarborgen (schuldeisers, werknemers, enz.).

De zetelverplaatsing leidt noch tot ontbinding van de SE, noch tot vorming van een nieuwe rechtspersoon.

Algemeen genomen, en zonder afbreuk te doen aan de uitzonderingen waarin de voornoemde verordening voorziet, volgt de SE inzake oprichting, openbaarmaking, inschrijving, jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening, ontbinding, vereffening, staking van betalingen, enz. de wettelijke voorschriften die van toepassing zouden zijn op een naamloze vennootschap die is opgericht overeenkomstig het recht van de lidstaat waar de SE haar statutaire zetel heeft.

Naast de lokale openbaarmakingsregels dienen de inschrijving en de doorhaling van de inschrijving van een SE bekendgemaakt te worden in een in het Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen te publiceren bericht.

2.3. Voordelen

De bepalingen van de verordening betreffende het statuut van de SE zullen in elke lidstaat toegevoegd worden aan de regels die reeds op de naamloze vennootschappen van toepassing zijn.

Zoals bij alle nieuwe maatregelen is het een groot voordeel te kunnen refereren aan een reeds vertrouwd kader.

Een ander voordeel is dat de in meerdere lidstaten gevestigde vennootschappen gemakkelijker zullen kunnen fuseren.

Zo zullen zij in de hele Europese Gemeenschap kunnen werken op grond van een nieuwe eenvormige entiteit, de SE, met eenvormige werkingsregels, een eenvormig beheerssysteem en eenvormige openbaarmakingsmaatregelen.

Voordien moesten die vennootschappen werken met dochterondernemingen die onderworpen waren aan nationale wetgevingen die varieerden naargelang de ligging van de vestiging.

Een in een lidstraat ingeschreven SE zal haar statutaire zetel naar een andere lidstaat kunnen overbrengen.

Voordien was een vennootschap verplicht tot ontbinding in de eerste lidstaat om vervolgens een nieuwe entiteit op te richten in een andere lidstaat van de Europese Unie. Bij het verplaatsen van de zetel naar een andere lidstaat wordt voorzien in waarborgen voor derden.

Omwille van haar unieke vestiging zou een SE gemakkelijker risicokapitaal moeten kunnen aantrekken.

Nu berust het aantrekken van risicokapitaal bij de verschillende nationale vennootschappen. Een voordeel is ook dat ondernemingen die, omdat ze niet groot genoeg zijn, geen publiek beroep op het spaarwezen doen, toch de vorm van een SE kunnen aannemen.

Met het oog op een beter toezicht op het vlak van fiscale fraude, witwassen van geld, enz. zal de SE zich verplicht moeten inschrijven in de lidstaat waar zij haar werkelijke zetel heeft.

3. Conclusies

Met de invoering van de SE wordt een grote stap gezet in de verdere ontwikkeling van de Europese interne markt.

De samenleving van vandaag wordt gekenmerkt door bruisende ideeën en snelle veranderingen waarbij de mensen zich niet langer tot steeds dezelfde plaats gebonden voelen. Laten we dan ook hopen dat dit nieuwe juridische kader de economie van de Europese Unie een sterk duwtje in de rug zal geven, in naleving van de fundamentele waarden ten gunste van het individu én van de gemeenschap.

Laatst gewijzigd op 11/08/2005 11:34:00
Navigatie
  • TERUG