Beroepsinstituut van Erkende Boekhouders
en Fiscalisten
Wet van 22 april 1999
 
Nr 113 - 31.01.02 - De vennootschap onder firma
vennotschap

Editiie nr 113 van 31 januari 2002

De vennootschap onder firma

Auteur:
Emilien Defrère

Lid van de stagecommissie BIBF

Definitie

De vennootschap onder firma (V.O.F.) is een vennootschap die wordt aangegaan tussen hoofdelijk aansprakelijke vennoten en die tot doel heeft, onder een gemeenschappelijke naam, een burgerlijke activiteit of een handelsactiviteit uit te oefenen (art. 201 W. Venn.).

Aansprakelijkheid van de vennoten

De vennoten onder firma zijn hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap, ook al heeft één enkele vennoot getekend, mits dit met de gemeenschappelijke naam geschied is (art. 204 W. Venn.).

Deze bepaling, een essentieel kenmerk van de vennootschap onder firma, is van openbare orde en mag niet worden omzeild door middel van in de vennootschapsakte opgenomen andersluidende clausules.

De hoofdelijke aansprakelijkheid houdt in dat de schuldeisers zich bij ontstentenis van de vennootschap tot om het even welke vennoot kunnen richten en daarbij geen rekening hoeven te houden met de wederzijdse overeenkomsten.

De vennoot die de schuld betaald heeft, mag zich op zijn beurt tot de andere medevennoten richten om hun deel in de schuld terug te eisen.

De vennoten zijn bovendien onbeperkt aansprakelijk. Dit betekent dat ze jegens derden niet alleen ten belope van hun inbreng gehouden zijn voor de verbintenissen van de vennootschap, maar zelfs ten belope van al hun goederen.

Niet alleen de persoonlijke inbreng van de vennoten, maar al hun goederen zijn vervat in de waarborg van de schuldeisers. Dit heeft als gevolg dat een vennootschap onder firma niet failliet verklaard kan worden zolang nog één vennoot solvabel blijft.

Oprichting

Voor de oprichting van een vennootschap onder firma dienen twee voorwaarden nageleefd te worden :

1. een schriftelijke authentieke of onderhandse oprichtingsakte;

2. de formaliteiten met betrekking tot de bekendmaking, d.w.z. de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, en dit binnen vijftien dagen na de datum van de akte, van :

  • een expeditie van de authentieke oprichtingsakte, of een dubbel van de onderhandse oprichtingsakte;
  • een expeditie van de authentieke of een origineel van de onderhandse volmachten gehecht aan de akte waarop zij betrekking hebben (art. 67 en 68 van het W. Venn.).

De inhoud van de oprichtingsakte wordt gestipuleerd in artikel 69 van het W. Venn.

Aantal vennoten

Een vennootschap onder firma dient ten minste twee vennoten te tellen.

Minimumkapitaal

Er wordt geen minimumkapitaal opgelegd aangezien de vennoten persoonlijk aansprakelijk zijn voor de maatschappelijke schulden.

Bestuur

Het bestuur van een vennootschap onder firma wordt toevertrouwd aan één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.

De zaakvoerders worden benoemd in de statuten of door een latere akte.

De in de statuten benoemde vennoot-zaakvoerder wordt in principe benoemd voor de hele duur van de vennootschap.

Hij kan enkel om een wettelijke reden worden afgezet. Zonder wettelijke beweegreden kan hij geen ontslag geven.

De in de statuten benoemde zaakvoerder die zelf geen vennoot is, kan worden ontslagen indien de vennoten daartoe eenparig beslissen.

Indien de statuten daarin voorzien, kan hij ook door een meerderheid van de vennoten worden ontslagen. Hijzelf kan zonder wettelijke beweegreden geen ontslag geven.

De niet-statutaire zaakvoerders, benoemd door een latere akte, zijn gewone lasthebbers en zijn afzetbaar. Het staat hen ook vrij ontslag te geven.

De bevoegdheden van de zaakvoerders worden bepaald door de statuten of door de latere akte die hen benoemt. Deze bevoegdheden kunnen zowel bijzonder ruim als beperkt zijn tot bepaalde welomschreven verrichtingen.

Controle

De controle op het bestuur van de vennootschap wordt individueel door elke vennoot uitgeoefend.

Einde van de vennootschap

Er zijn verschillende redenen die tot het einde van de vennootschap kunnen leiden. In artikel 39 W. Venn. wordt gestipuleerd dat de vennootschap eindigt :

1) door verloop van de tijd waarvoor zij is aangegaan.

Maar zij kan worden voortgezet op voorwaarde dat de verlenging bewezen wordt door een geschrift, opgemaakt in dezelfde vorm als het contract van vennootschap (art. 40 W. Venn.);

2) door het tenietgaan van de zaak, of door het voltrekken van de handeling.

Wanneer één van de vennoten beloofd heeft de eigendom van een zaak in gemeenschap te zullen brengen, heeft het tenietgaan van die zaak voordat zij is ingebracht, de ontbinding van de vennootschap ten aanzien van alle vennoten ten gevolge.

Eveneens wordt de vennootschap, in alle gevallen, ontbonden door het tenietgaan van de zaak, wanneer alleen het genot ervan in gemeenschap is gebracht, en de eigendom aan de vennoot verbleven is.

Maar de vennootschap wordt niet ontbonden door het tenietgaan van de zaak waarvan de eigendom reeds in de vennootschap is ingebracht.

3) door de natuurlijke dood van een van de vennoten; Het contract van vennootschap kan stipuleren dat, in geval van overlijden van een van de vennoten, de vennootschap zal voortduren met zijn erfgenaam, of alleen tussen de overlevende vennoten.

In het laatste geval heeft de erfgenaam van de overledene enkel recht op de verdeling van de vennootschap, overeenkomstig de situatie waarin zij zich ten tijde van het overlijden bevond, en hij deelt in de latere rechten slechts voor zover die een noodzakelijk gevolg zijn van hetgeen verricht werd vóór de dood van de vennoot wiens erfgenaam hij is.

4) door de onbekwaamverklaring of het kennelijk onvermogen van een van de vennoten;

5) door de verklaring van een of meer vennoten, dat zij niet langer tot de vennootschap willen behoren.


Laatst gewijzigd op 11/08/2005 11:34:00
Navigatie
  • TERUG